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| 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
一、董事會會議召開情況
上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議（以下簡稱“會議”）于2023年3月24日10:00以現(xiàn)場與視訊方式召開，會議通知及會議材料于2023年3月14日以電子郵件方式送達(dá)公司董事及列席會議人員。
本次會議由董事長張秀琬主持，應(yīng)出席董事9名，現(xiàn)場出席董事3名，視訊出席董事6名（董事鄭慧明、董事蘇嬉螢、董事陳興梅、董事肖淼、董事王名揚、董事黃彥達(dá)以視訊方式出席本次會議）。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度董事會工作報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度董事會工作報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
2、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度總經(jīng)理工作報告的議案》
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
3、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度獨立董事述職報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度獨立董事述職報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
4、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
5、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度財務(wù)決算報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
6、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年年度報告及摘要的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年年度報告》及《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份2022年年度報告摘要》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
7、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度利潤分配方案的議案》
經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度合并報表實現(xiàn)凈利潤266,400,267.73元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤266,374,236.60元。2022年度母公司實現(xiàn)凈利潤286,197,933.06元，截止2022年12月31日,母公司可供股東分配的利潤為474,579,738.41元。
根據(jù)公司利潤實現(xiàn)情況和公司發(fā)展需要，公司2022年度利潤分配草案為：派發(fā)現(xiàn)金股利，以利潤分配方案實施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利10元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利24,000萬元，剩余未分配利潤234,579,738.41元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第六次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
8、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度內(nèi)部控制評價報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度內(nèi)部控制評價報告》。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第六次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
9、審議通過了《關(guān)于審議公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計報告的公告》。
公司獨立董事已就該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第六次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、1票回避。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
10、審議通過了《關(guān)于審議公司使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》
為充分利用公司暫時閑置自有資金，進一步提高資金收益，在確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，公司及全資子公司擬對最高額度不超過壹拾捌億元閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，用于購買低風(fēng)險型理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款。以上資金額度在決議有效期內(nèi)可以滾動使用，并授權(quán)董事長在額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，決議有效期自2022年年度股東大會審議通過之日起一年有效。本公司擬進行委托理財?shù)慕鹑跈C構(gòu)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于使用部分閑置自有資金購買理財?shù)墓妗贰?/span>
公司獨立董事已就該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第六次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
11、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份續(xù)聘會計師事務(wù)所公告》。具體費用授權(quán)公司董事會根據(jù)與畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽訂的相關(guān)合同予以確定。
公司獨立董事已就該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第六次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案需提交公司2022年年度股東大會審議。
12、審議通過了《關(guān)于審議公司組織架構(gòu)調(diào)整的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于公司組織架構(gòu)調(diào)整的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
13、審議通過了《關(guān)于審議購買董監(jiān)高責(zé)任險的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于購買董監(jiān)高責(zé)任險的公告》。
表決結(jié)果：0票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、9票回避。
本議案全體董事回避表決，出于謹(jǐn)慎性原則，本議案將直接提交公司2022年年度股東大會審議。
14、審議通過了《關(guān)于提請召開2022年年度股東大會的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、元祖股份第四屆董事會第六次會議決議；
2、元祖股份第四屆董事會第六次會議記錄。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2023年3月28日
