首頁 
根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改<上市公司章程指引>的決定》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件要求及最新修訂內容，上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱“公司”）結合公司的實際情況，于2024年3月22日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于審議修訂公司章程的議案》及修訂部分公司治理制度共計11項議案?，F將具體情況公告如下：
一、公司章程具體修改情況如下：
修訂前條文 | 修訂后條文 |
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 …… | 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）公開的集中競價交易方式； （二）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式。 …… |
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會?！?。 | 第四十六條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會?！?。 |
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 …… 當控股股東控股比例在30%以上時，股東大會對選舉兩名以上董事（含獨立董事）、監(jiān)事（指非由職工代表擔任的監(jiān)事）的議案進行表決時，應采取累積投票制。 …… | 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 …… 當控股股東控股比例在30%以上時，股東大會對選舉兩名以上董事、監(jiān)事（指非由職工代表擔任的監(jiān)事）的議案進行表決時，應采取累積投票制。 選舉兩名以上獨立董事的，應實行累積投票制。 …… |
第一百一十條 董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略與投資、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會的設置和議事規(guī)則按照監(jiān)管部門的有關規(guī)定進行。 …… 公司下列行為（提供擔保除外）須經董事會審議通過： …… | 第一百一十條 董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會的設置和議事規(guī)則按照監(jiān)管部門的有關規(guī)定進行。 …… 公司下列行為（財務資助、提供擔保除外）須經董事會審議通過： …… |
第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 | 第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 |
第一百五十六條 公司應當按照股東持有的股份比例分配利潤，可以采取現金、股票或二者結合的方式分配股利。公司可以進行中期現金分紅。 公司主要采取現金分紅的股利分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅；若公司營業(yè)收入增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。采取股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 公司可以采取現金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司的可持續(xù)發(fā)展能力。公司利潤分配預案由董事會提出，但需要先征求獨立董事和監(jiān)事會的意見，獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監(jiān)事會審核同意，……。 在公司當年盈利且滿足公司正常生產經營資金需求的情況下，公司應當采取現金方式分配股利。公司單一年度分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的40％。 公司董事會應綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策： …… 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 重大資金支出或重大投資計劃是指以下情形之一： …… 公司將嚴格執(zhí)行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案?！?/span>獨立董事應當對該議案發(fā)表獨立意見，股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。 …… | 第一百五十六條 公司利潤分配政策： （一）利潤分配原則 公司應按如下順序分配稅后利潤： 1.彌補上一年度的虧損； 2.提取法定公積金； 3.提取任意公積金； 4.支付股東股利。 公司利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應當保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 （二）利潤分配形式 公司應當按照股東持有的股份比例分配利潤，可以采取現金、股票或二者結合的方式或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在公司當年盈利且滿足公司正常生產經營資金需求的情況下，公司應當優(yōu)先采取現金方式分配利潤。 （三）利潤分配條件和要求 1.現金分紅的條件：公司累計可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項，實施現金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營和長期發(fā)展。 2.現金分紅的期間間隔：在滿足上述現金分紅條件時，公司原則上按照年度進行利潤分配。在有條件的情況下，董事會可以根據公司的經營情況提議公司進行中期現金分紅。公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 3.現金分紅的比例：當公司滿足現金分紅條件時，公司年度內分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）占當年度合并報表中歸屬于公司股東的凈利潤之比不低于40%。 4.股票股利分配的條件：在確保現金分紅最低比例和公司股本規(guī)模、股權結構合理的前提下，若公司營業(yè)收入和凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長，公司可以另行采取股票或現金與股票相結合的方式進行利潤分配。 5. 公司應在年度報告中披露利潤分配方案及其執(zhí)行情況。 （四）利潤分配的決策程序和機制 公司利潤分配預案由董事會提出，同時監(jiān)事會應對利潤分配預案提出審核意見?！?/span>其中，獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。 公司董事會應綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策： …… 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第三項規(guī)定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。 重大資金支出或重大投資計劃是指以下情形之一： …… |
第一百七十一條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 | 第一百七十一條 公司指定符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 |
第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 | 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 |
除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。修改后的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。以上事項尚需提請股東大會審議，并提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記手續(xù)事項。
二、制定及修訂部分公司治理制度的相關情況
序號 | 制度名稱 | 制定/修訂 | 是否需要過股東大會審議 |
1 | 《股東大會議事規(guī)則》 | 修訂 | 是 |
2 | 《董事會議事規(guī)則》 | 修訂 | 是 |
3 | 《獨立董事制度》 | 修訂 | 是 |
4 | 《獨立董事專門會議工作制度》 | 制定 | 否 |
5 | 《內幕信息知情人登記制度》 | 修訂 | 否 |
6 | 《投資者關系管理辦法》 | 修訂 | 否 |
7 | 《信息披露管理辦法》 | 修訂 | 否 |
8 | 《董事會審計委員會議事規(guī)則》 | 修訂 | 否 |
9 | 《董事會提名委員會議事規(guī)則》 | 修訂 | 否 |
10 | 《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》 | 修訂 | 否 |
上述擬修訂和制定的制度已經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，其中1-3項制度尚需提交股東大會審議。擬修訂和制定后的制度全文詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2024年3月26日
